Nhà đầu tư vào VIFC-HCMC cần "luật chơi" an toàn khi xảy ra tranh chấp

Với nhà đầu tư quốc tế, ưu đãi thuế, chi phí nhân công hay cơ hội sinh lời là những yếu tố hấp dẫn ban đầu. Nhưng trước khi đưa lượng vốn lớn vào thị trường mới, họ còn phải biết một điều rất cụ thể: nếu giao dịch xảy ra tranh chấp, luật nào được áp dụng và cơ chế nào bảo vệ quyền lợi của các bên một cách công bằng?

Quyền lựa chọn luật áp dụng cho giao dịch 

Ông Jonas Ringstad, Giám đốc Bất động sản Tập đoàn REE, nói khá thẳng tại phiên thảo luận rằng: Niềm tin không được tạo ra chỉ bằng một bộ quy định.

Theo ông Jonas Ringstad, thị trường cần nhìn thấy ngân hàng đầu tiên được cấp phép, giao dịch đầu tiên thực sự diễn ra và cách hệ thống xử lý khi lần đầu xuất hiện những "ma sát" giữa cơ chế sandbox với hệ thống pháp luật hiện hành.

Khi có tranh chấp, giao dịch sẽ được xử theo luật nào? Đây là một trong những câu hỏi đáng chú ý tại hội nghị được ông Hiền Tô, Giám đốc cấp cao của Universal Investment (Đức) đặt ra.

Từ kinh nghiệm của một tổ chức đầu tư hoạt động trên nhiều thị trường, ông Hiền Tô quan tâm trực tiếp tới nguyên tắc áp dụng Common law (thông luật quốc tế) tại VIFC-HCMC. Vấn đề ông đặt ra có thể hiểu rất cụ thể: khi VIFC cho phép áp dụng các nguyên tắc common law, vậy giao dịch nào được áp dụng common law, giao dịch nào phải áp dụng pháp luật Việt Nam?

Giải đáp vấn đề này, ông Nguyễn Duy Hiếu, Giám đốc điều hành EY Law Vietnam cho rằng, điểm quan trọng trong cơ chế của VIFC-HCMC không phải là tất cả các giao dịch từ nay đều phải áp dụng common law. Điểm mới nằm ở quyền lựa chọn luật áp dụng cho giao dịch trong phạm vi pháp luật cho phép.

Theo ông Hiếu, common law cũng không phải là tên của một bộ luật cụ thể. Anh, Singapore, Hong Kong, bang New York của Hoa Kỳ hay New South Wales của Australia đều có những hệ thống pháp luật phát triển trên nền tảng common law.

Vì vậy, vấn đề không phải VIFC-HCMC chọn common law để thay thế pháp luật Việt Nam. Với từng giao dịch, các bên có thể lựa chọn hệ thống pháp luật phù hợp trong phạm vi cơ chế của Trung tâm.

"Có những giao dịch mà luật Việt Nam sẽ là phù hợp nhất. Nhưng có những giao dịch, những sản phẩm tài chính phức tạp hơn thì một hệ thống pháp luật đã phát triển hơn đối với sản phẩm tài chính đó có thể phù hợp hơn", ông Hiếu phân tích.

Ngay tại hội nghị, bà Dương Thùy Dung, Giám đốc điều hành CBRE Việt Nam đặt câu hỏi: Quyền chọn luật đó có giới hạn hay không? Hay hai bên tham gia giao dịch muốn chọn bất kỳ luật nào cũng được?

Ông Nguyễn Duy Hiếu làm rõ rằng, cơ chế này phải đặt trong khuôn khổ VIFC-HCMC. Không thể lấy quyền lựa chọn pháp luật dành cho những giao dịch thuộc phạm vi Trung tâm để áp dụng tùy ý cho mọi giao dịch dân sự, thương mại bên ngoài.

PGS.TS Nguyễn Hữu Huân, Phó chủ tịch Cơ quan điều hành VIFC-HCMC, cũng giải thích tại hội nghị rằng, khi phát sinh tranh chấp, việc áp dụng luật nào trước hết phải nhìn vào thỏa thuận trong hợp đồng và khuôn khổ pháp lý tương ứng.

Ông Huân nhấn mạnh VIFC-HCMC không giới hạn việc nghiên cứu, áp dụng ở một hệ thống common law duy nhất. Mục tiêu là tạo ra một môi trường giao dịch đủ gần với thông lệ quốc tế để nhà đầu tư biết trước luật chơi và có thể lựa chọn cơ chế phù hợp với giao dịch.

Cách tiếp cận này cũng phù hợp với khung pháp lý đã được thiết lập. Luật số 150/2025/QH15 về Tòa án chuyên biệt tại Trung tâm Tài chính quốc tế cho phép, trong những trường hợp luật định, các bên lựa chọn pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hoặc tập quán thương mại quốc tế. Tuy nhiên, quyền lựa chọn không phải tuyệt đối; chẳng hạn, quyền đối với bất động sản vẫn phải tuân theo pháp luật của nơi có bất động sản.

Nhà đầu tư cần sự ổn định và khả năng dự báo

Tại phiên đối thoại, ông Nguyễn Duy Hiếu kể lại một câu chuyện từ thực tiễn tư vấn pháp lý cho một dự án năng lượng lớn tại Việt Nam. Theo ông, trong quá trình đàm phán, một trong những điều khoản khó giải quyết nhất lại không phải giá, phương thức thanh toán hay phân chia lợi ích thương mại, mà là chọn luật nào điều chỉnh hợp đồng và giải quyết tranh chấp ở đâu.

Nhà đầu tư nước ngoài muốn sử dụng một hệ thống pháp luật và cơ chế giải quyết tranh chấp mà họ quen thuộc, bởi số vốn bỏ vào dự án rất lớn và thời gian đầu tư kéo dài. Từ kinh nghiệm này, ông Hiếu cho rằng điều nhà đầu tư thực sự tìm kiếm là một hệ thống pháp luật ổn định, đáng tin cậy và có thể dự đoán được.

Đây cũng chính là vấn đề ông Jonas Ringstad đặt ra ở một góc độ khác. Theo ông Ringstad, khung pháp lý hiện nay của VIFC-HCMC đưa ra khá hấp dẫn. Nhưng nhà đầu tư vẫn phải chờ thực tế chứng minh: giấy phép đầu tiên được cấp thế nào, giao dịch đầu tiên được thực hiện ra sao và khi tranh chấp đầu tiên xảy ra, hệ thống sẽ xử lý như thế nào.

Sandbox: Thử nghiệm cái chưa có tiền lệ trong một không gian có kiểm soát

Một vấn đề pháp lý khác được trao đổi nhiều tại hội nghị là sandbox.VIFC-HCMC muốn phát triển fintech, blockchain, AI trong tài chính, tài sản số, token hóa tài sản và những sản phẩm tài chính mới. Trong khi đó, đặc điểm của đổi mới sáng tạo là sản phẩm có thể xuất hiện trước khi hệ thống pháp luật truyền thống kịp có đầy đủ quy định điều chỉnh.

PGS.TS Nguyễn Hữu Huân giải thích sandbox chính là cơ chế để giải quyết bài toán này: cho phép thử nghiệm có kiểm soát. Theo ông Huân, Nghị quyết 222/2025/QH15 đã tạo cơ chế bảo vệ đối với hoạt động thử nghiệm. Trong trường hợp thử nghiệm không thành công hoặc phát sinh hậu quả ngoài mong muốn, chủ thể thực hiện mặc nhiên không bị xử lý như một hành vi vi phạm thông thường nếu đã thực hiện đúng phạm vi, điều kiện của cơ chế thử nghiệm và không có yếu tố vụ lợi. Đây là điểm cần phân biệt rõ.

Sandbox không có nghĩa là cho phép vi phạm pháp luật, mà là Nhà nước xác định trước một không gian thử nghiệm, trong đó một sản phẩm hoặc mô hình mới được phép vận hành dưới sự giám sát và với những điều kiện cụ thể.

Một ví dụ được PGS.TS Nguyễn Hữu Huân đưa ra ngay tại hội nghị là token hóa tài sản thực (Real World Assets - RWA), trong đó có bất động sản. Theo ông Huân, công nghệ không phải trở ngại lớn nhất. VIFC-HCMC đã nghiên cứu các giải pháp tokenization, custody, lưu ký, thanh toán và bù trừ. "Khó" lại nằm ở pháp lý.

Nếu một bất động sản được chia thành 1.000 token thì mỗi token đại diện cho quyền gì? Ai là chủ thể có quyền đối với bất động sản? Người sở hữu token có quyền biểu quyết thế nào? Nếu xảy ra tranh chấp thì xử lý ra sao? Đặc biệt, pháp luật Việt Nam quy định đất đai thuộc sở hữu toàn dân, do Nhà nước đại diện chủ sở hữu và thống nhất quản lý. Vì vậy, không thể chỉ dùng một giải pháp blockchain để "chia nhỏ" quyền đối với đất đai rồi coi bài toán pháp lý đã được giải quyết.

Chính vì vậy, PGS.TS Nguyễn Hữu Huân cho biết token hóa bất động sản chưa phải ưu tiên đầu tiên của sandbox VIFC-HCMC. Trung tâm đã nghiên cứu mô hình quốc tế, trong đó có Dubai, nhưng nếu triển khai tại Việt Nam vẫn cần tiếp tục đánh giá và xin ý kiến các cơ quan có thẩm quyền.

Cách tiếp cận này cho thấy sandbox có hai mặt song hành: đủ mở để cái mới được thử nghiệm nhưng đủ chặt để rủi ro không vượt ra ngoài khả năng kiểm soát. 

Từ những câu hỏi thực tế tại hội nghị, có thể thấy nhà đầu tư quốc tế đang nhìn rất kỹ vào chính điểm này: Luật nào sẽ điều chỉnh giao dịch? Những giao dịch và cách xử lý vụ việc đầu tiên trong thực tế? Tính ổn định và khả năng dự báo của pháp luật. Cơ chế vừa tiệm cận thông lệ quốc tế, vừa kiểm soát được những rủi ro của thị trường tài chính...

Những góc nhìn khác nhau cuối cùng gặp nhau ở một điểm: vốn quốc tế chỉ có thể ở lại lâu dài khi nhà đầu tư tin rằng luật chơi rõ ràng và nếu tranh chấp xảy ra, quyền lợi của họ được xem xét trong một cơ chế công bằng, minh bạch và có thể dự báo. Bởi vậy, sau khi khung pháp lý cho VIFC-HCMC được hình thành, phép thử quan trọng tiếp theo không nằm ở việc có thêm bao nhiêu văn bản.

Phép thử sẽ là giao dịch đầu tiên, vụ tranh chấp đầu tiên, sản phẩm sandbox đầu tiên và cách các quy định đặc thù ấy được thực thi trong thực tế. Nếu những trường hợp đầu tiên tạo được niềm tin, đó mới là nền móng pháp lý để VIFC-HCMC thu hút những dòng vốn quốc tế lớn và dài hạn.